Au sein d’une SAS, le capital social est divisé en plusieurs actions réparties entre les associés en fonction de leurs apports. Il arrive cependant qu'un associé veuille s’orienter vers de nouveaux projets et quitter la société ou qu’un nouvel associé fasse son entrée. Cela implique alors une cession d'actions qui fait l'objet de formalités administratives, impactant la SAS et le cédant.
Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SAS ?
Il est important avant tout de définir en quoi consiste une cession d’actions en SAS. Lors d'une création d'entreprise, une société détient un capital social divisé en titres sociaux qui sont distribués aux associés proportionnellement au montant de leurs apports financiers. De ce fait, plus un associé détient d’actions, plus son pouvoir décisionnel est important en assemblée générale. Un actionnaire possédant plus de 50 % du capital social est considéré comme étant associé majoritaire. La forme juridique de la SAS permet aux détenteurs d’actions de jouir d’une liberté statutaire particulièrement souple. Ils peuvent ainsi librement céder tout ou partie de leurs actions pour divers motifs (départ à la retraite, besoin d’argent …) L’associé désirant céder ses actions réalise ainsi une cession d’actions au moyen d’un ordre de mouvement. Il est matérialisé par un document qui entérine après formalités administratives le transfert d’un ou plusieurs titres du capital social de la société à une autre personne. La procédure de cession d'actions SAS nécessite des pièces justificatives et doit respecter les modalités prévues par le statut de la SAS. En général, le prix de la cession est discuté entre le cessionnaire et le cédant et donc fixé de manière amiable. Mais il peut être aussi établi directement dans les statut lors de la création SARL ou création SAS. En cas de désaccord entre les deux parties, un expert peut être nommé pour aider à fixer le tarif.Une modification des pouvoirs décisionnels
Comme dit précédemment, le pouvoir de vote d’un actionnaire est associé à son nombre d’actions et varie donc proportionnellement à ses parts dans la société. Par conséquent, une cession d’actions au profit d’un autre associé actionnaire minoritaire qui pourrait devenir majoritaire va impacter sur les décisions de l’entreprise. Cet actionnaire aura désormais beaucoup plus d’influence sur les décisions de la société. La cession d’action implique aussi que l’associé acquéreur bénéficie d’une rémunération proportionnelle à son nombre d’actions.La modification des statuts de la SAS
La cession d'actions SAS n’implique pas la création de nouveaux titres. Le cessionnaire va ainsi devenir associé de la société sans que le capital de celle-ci ne soit modifié. Toutefois dans le cas d’une cession d’actions entre associés qui rend l’acquéreur associé majoritaire ou égalitaire il faut obligatoirement inscrire dans les statuts la modification de la répartition des parts. Dans le cas où le cédant reste dans la société et ne vend qu’une partie de ses actions il faut dans ce cas inscrire le nouveau nombre d’actions qu’il détient dans le statut. Lorsque la cession est effectuée au bénéfice d’un tiers, il convient de modifier ou d’ajouter le nom du tiers dans les statuts de la société. Dernier cas de figure, le cédant vend toutes ses actions et ne fait plus partie de la société. Son nom est supprimé dès lors qu'il ne détient plus aucune action au sein de la société.Les enjeux de la cession d’actions d’un point de vue fiscal
Sur le plan de la fiscalité, la cession d’actions SAS n’est pas sans conséquences. Dans ce cas, le cédant sera redevable de l’impôt s’il réalise une plue-value sur l’opération. La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix d’acquisition et le prix de vente de l’action. Le régime fiscal applicable aux cessions d’actions en SAS est celui du prélèvement forfaitaire unique ou Flat Tax. Depuis le 1er janvier 2018, le cédant doit s’acquitter d’une imposition à un taux de 30 % décomposée ainsi :- Un prélèvement forfaitaire au titre de l’impôt sur le revenu (au taux de 12,80%)
- Des prélèvements sociaux (au taux de 17,20%).